你买到的真的是“原始股”吗？但事实真的如此吗？

导语

原始股的力量在资本市场涌现出的一个个造富神话，让“原始股”变成了快速致富的“香饽饽”。

与此同时，因原始股市场进入门槛低，而鱼龙混杂。类似“祥天能源”、“智天金融”等打着原始股为幌子的非法集资、传销等违法活动层出不穷，最终让投资者的“暴富美梦”成了“噩梦”。

第一篇 解密原始股

在人们的印象中，原始股几乎是与发财并肩对等的代名词。但问题是，你买到的真的是“原始股”吗？但事实真的如此吗？

原始股定义

原始股是指公司上市之前发行，可在上市一段时期后售出的股票。

谁能拥有原始股

原始股只属于公司的创始团队和公司高管；外人想要拥有原始股，只能通过“增发”等方式获得，而这种增发是私募性质的；一般只面对少量的（不超过10个人）和公司有特殊关系的人群，例如合作伙伴、供应商等。

你手上所谓的“原始股”

普通老百姓不可能拥有合法的原始股；

通过电话、门店销售人员、网络渠道向老百姓公开销售“原始股”，实际上本身就违反了证券法“不得变相公开发行股票”的规定，所以所有资金盘只有是不通过正规的证券公司进行的所谓“原始股”交易都是非法行为。未经监管机构许可擅自发行证券属于非法集资，情节严重的，可能构成相应犯罪；

即使花钱买到所谓的“原始股”，也属于私下转让，并不受法律保护；

倘若企业不能如期上市登录资本市场，所谓的“原始股”便如同一张空头支票，你花钱买到所谓的“股权凭证”就是一张废纸。

　“原始股”最终结果

原始股的骗局很明显，公司收到投资者的入股资金后，投资者无法监控资金的使用用途和收益信息；

公司获得投资后很长时间内再也没有相关的上市信息，导致投资人再也看不到公司实际进行上市的进程和上市的结果。

所谓的“原始股”最终变成一张空头支票，你花钱买到所谓的“股权凭证”就是一张废纸，公司跑路。

所有公司的股票都叫原始股，如果公司没有发展前景，原始股就没有价值，在正式的公司募集资金时，一定会对原公司进行评估和审计，同时向新股东出具允许新股东入股的决议；

新股东一旦决定入股，公司的章程中必须出现新股东的名字，并在工商管理局备案；

股东入资唯一的方式是备注为股本金汇入到公司的账户中，而且国内有限责任公司的股东最多为50人，股份有限公司的股东最多为200人；

在任何原始股骗局中，需要有公司股东会签字认可的决议，要看到该公司原有的章程，在工商局查到你成为股东的信息，只要有一个条件不能满足，均存在欺骗的可能性，在法律上投资入股的身份有可能不被国家机构认可，投资人的身份也有可能不受国家相关法律法规的保护。

第二篇 公司上市条件

不是所有公司都能上市，你上当了没有？

一、公司的主体资格

从公司的组织形式上看，公司分为有限责任公司和股份有限公司。只有股份公司才具备上市的基础条件。

因此，如果有限责任公司有上市的发展需要，首先进行的就是股份制改造，将有限责任公司改造成股份有限公司。

如果有限责任公司不改造成股份有限公可，有限责任公司本身是不能上市的。

从公司的经营状态看，对公司的经营期限有严格要求，公司必须持续经营3年以上。由有限责任公司按原账面净资产整体折股，改制变更设立的股份有限公司的经营期限可以连续计算。

公司的生产经营范围要合法、合规，并且符合国家的产业政策。

公司最近3年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化。

从公司的设立上看，公司的股东出资按时到位，不存在虚假出资的情况，如发起人或者股东以实物出资的，应当办理完成财产所有权的转移手续，即已经将出资的财产由出资人名下转移到公司名下。公司的股权清晰，不存在权属争议。

从公司的艘本数额来看，公司的注册登记显示的注册资本不少于3000 万元，公司公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

二、公司的独立性

公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：

公司应当有自己的资产并且该资产与公司的生产经营相配套。

公司的人员独立、公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职；公司应当有自己的员工。

公司的财务独立，公司要有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。

公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

三、公司规范运行

公司已经依法建立了股尔大会、董事会、监事会等决策机构，并制订了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，公司能够按照制度规范运行。

公司的董事、监事和高级管理人员没有受过严重的行政处罚，也没有受过刑事处罚、公司自身在上市前的最近36个月内没有受到过工商、税务、环保等部门的行政处罚，也没有涉嫌刑事犯罪被立案侦查，没有未经合法机关批准，擅自发行证券或者变相发行证券的情形等。

公司章程中已明确对外担保的由谁审批，以及具体的审批程序等，公司有严格的资金管理制度，资金不能被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

四、公司的财务与会计

从财务角度看。对于上市公司来说，首先要求公司的业绩良好，即公司具有良好的资产，资产负债率合理，现金流正常；公司不能有影响持续盈利能力的情形；公司应当依法纳税。具体来说，公司应当符合下列条件：

最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润已扣除非经常性损益，前后较低者为计算依据；

最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

发行前股本总额不少于人民币3000万元；

最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；

最近一期末不存在未弥补亏损。

从会计角度看，公司应当建立规范的会计制度，财务报表以真实发生的交易为基础，没有篡改财务报表的情况，没有操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形等。

　五、募集资金的运用

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。

公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告，说明拟投资项目的建设情况和发展前景；

公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业务；

募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

第三篇 公司上市流程

这是一个很漫长的过程，不是你宣布了，你就能立马上市了。所以做资金盘的小伙伴们一定要脑袋清醒，正因为这个周期会耗死你，所以留给他们的跑路时间！你等着等着，公司就不见了！！

一个漫长而满怀期待的过程

根据《首发管理办法》拟上市公司首发申请获得批准后，应在6个月内公开发行股票，超过六个月期限，批文则失效，所以拟上市公司会在六个月内视市场情况组织发行，发行结束后，还要向交易所申请上市，至于期限，一般不会超过两个星期，所以最长期限约在6个月+两个星期。

股份改制(2—3个月)：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

上市辅导(12个月)：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

发行材料制作(1—3个月)：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

券商内核(1—2周)：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

保荐机构推荐(1—3个月)：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

发审会(1—2周)：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

发行准备(1—4周)：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

发行实施(1—4周)：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

上市流通(1—3周)：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

持续督导(2—3年)：定期联络、信息披露、后续服务。

第四篇 “四板”已成原始股转让骗局重灾区

除了原有的高回报、一夜暴富等利益诱惑外，近年来，“上市公司”这种虚晃的光环已成挂牌企业“涉非”活动堂而皇之的马甲。其中，已经定案的上海优索环保科技发展有限公司（以下简称“优索环保”）原法人代表段国帅近日被批捕，其炮制的假股票骗局骗取了上千名群众的2亿多元资金。

今年发生的多起案件中涉及原始股公开发行企业，都已经或即将在区域股权托管交易中心挂牌。

“一些不法分子混水摸鱼，以在某个区域性股权市场挂牌司‘原始股’转让为名义的非法集资暗流涌动。”12月25日，武汉一位不愿具名的投资人士分析，“为了方便中小企业融资，本来进入区域股权交易市场，对企业设置的门槛就比较低，上海股权托管交易中心的Q板，对企业的注册资金都低至50万元，而更宽松的是，只需要中介机构出具注册资本20%的验资报告即可。”上述投资专家表示，门槛低了，企业大量涌入，素质就参差不齐，四板也成为原始股多发的重灾区。

一些打着已登陆“四板”的公司，声称在未来两三年后，可从区域股交中心“转升”至新三板或中小板，因而，鼓吹其发售的原始股具有暴涨潜力。但其实，“四板”、新三板、中小板三个不同等级的交易市场，隶属完全不同运营管理、监管机构，并不存在随意“转板”的可能。

第五篇 原始股骗局特点

从证监会查处的案件和接到投诉举报的情况看，“原始股”骗局往往具有如下一些特点：

称公司将要在境内外证券市场上市，诱使投资者购买其股票；

称发行股票已获政府部门批准，甚至伪造有关批准文件；

以发行原始股的名义与投资者共同发起设立股份公司；

以大股东转让股份的名义，向社会不特定对象公开募集资金或高价转让股票；

以“证券投资咨询公司”等为名，未经批准向社会公众非法买卖、代理买卖未上市公司股票；

以给境内企业提供境外上市服务为名，向社会代理买卖未上市公司股票；

未经证监会核准，向不特定对象发行股票，或者向特定对象发行股票后股东累计超过200人的擅自公开发行股票行为。

区域股权交易市场，对企业设置的门槛就比较低，如上海股权托管交易中心的Q板，对企业的注册资金都低至50万元，而更宽松的是，只需要中介机构出具注册资本20%的验资报告即可，门槛低了，企业大量涌入，素质就参差不齐，四板也成为原始股多发的重灾区。

警方提示：“原始股”投资骗局的实质是从事非法发行股票和非法证券活动。

“如果有公司自称定向增资扩股，又通过电话、网络等渠道向不特定的公众销售股票，实际上已涉嫌违反证券法关于‘不得变相公开发行股票’的规定。”在我国，投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统可以买卖股票，网络推销交易的所谓 “原始股”并不受法律保护。

六招识骗局

第一，选择合法的证券经营机构。证券市场中挂牌交易的证券投资品种，都有严格的上市准入门槛。凡是投资者遇到“没有管理层批准文件的证券”应避而远之。

第二，注意推销人员的推销行为。凡是非公开发行的证券，一般都是较为隐蔽的，并不为市场所熟知，更没有固定的经营场所和合法的经营证件，其来电、信函、上门服务等应当谨慎看待。

第三，股份只能流入不能流出，这样的“原始股”存在明显欺骗投资者之嫌。作为一个规范的证券市场，其挂牌交易的证券投资品种，流动性是第一位的。而“原始股”则因其根本就不具有合法的流动渠道，只能通过“私下转让”的方式进行，这正是其“软肋”所在。

投资者在投资“原始股”时，由于对证券的高流动性估计不足，从而陷入“只要能够转让就可以购买”的误区。虽然投资者可以从中间转让环节中获取一定差价或得到一定的分红，但却无法判断自己手中的“原始股”在多次转让后，是不是接到了最后一棒，而最终使“股权证”成为废纸一张。

第四，高额分红应引起警觉。为了更好地吸引投资者入会购买“原始股”,不法中介或咨询机构往往会有一至两年的分红承诺，并积极进行兑现，从而诱使投资者投入更多的资金。其实这只是一个“诱饵”和精心编制的“圈套”。面对“原始股”中的高分红，投资者应进行一番细致地实地调查和了解，并对其投资运作水平进行研究和论证，从而避免走入误区。

第五，法律中的“模糊概念”应搞清。只要稍有法律常识的投资者，都会对《证券法》和《公司法》中有关股份有限公司发行的条款有所了解。并不是所有带有“股份”字样的公司都是允许发行上市的公司。

上市股份和非上市股份最根本的区别是可流通和不可流通的问题。另外，以修改后的新《公司法》第142条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”等条款作为投资者持有“原始股”的合法外衣，也应三思而后行。

第六，签订合同应谨慎。为防止购买“原始股”过程中产生不必要的风险，投资者即便没有投资眼光，也要有防范风险、维护自身权益的技能。在选择“原始股”进行投资时，应当把签订合同这一重要环节作为解决纠纷的重要手段。签订合同时一定要把“股东身份”、“款项结算”、“承诺事项”、“违约责任”等重要内容界定清楚，从而在发生纠纷时能够争取维权上的主动。

当前“原始股骗局”层出不穷，甚至各种传销组织也假借原始股之名行骗，大多都故意混淆了“股权交易中心”与“股交所”，而投资者只有在上海证券交易所、深圳证券交易所以及承担新三板交易结算的全国中小企业股份转让系统这三个公开市场买卖股票，才属于法律保护范围，除此之外的其他交易市场挂牌并不等同于上市，而这些挂牌企业抛售的所谓“原始股”，属于私下转让，也不受法律保护。

最后提醒：真正的原始股早就内部消化了，根本就轮不到外人。而拉你购买所谓原始股的不过就是拿你当垫背的，用心何其歹毒！保持本心不被贪婪蒙蔽双眼，你就不会被骗！

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